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贝瑞和康43亿借壳天兴仪表 方案巧设计估值曾达百亿

发布日期:2021-11-10 18:30   来源:未知   阅读:

  北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(下称“贝瑞和康”)借壳天兴仪表000710股吧)(000710.SZ)上市一事,终于在静候三个月后有了新进展。

  12月4日晚间,天兴仪表发布重组草案称,公司将以发行股份购买资产与重大资产出售同步进行的方式,注入贝瑞和康100%股权,后者总计作价达到43亿元。

  这一估值显然与此前的市场预期有所差距。根据贝瑞和康股权变更披露的信息显示,在去年12月的D轮融资中,多家PE机构入股给予其的估值达到100亿元左右。更早之前的去年3月,贝瑞和康估值亦达到50亿元。

  除此之外,自今年8月底披露贝瑞和康将借壳上市后,天兴仪表大股东的一系列股权转让举动,同样引人关注。其中,接盘方不仅包含毫无关系的两方,转让价还较天兴仪表的最新股价溢价50%以上。

  对此,12月5日,天兴仪表有关人士对21世纪经济报道记者表示,目前还无法解答上述问题,但可以在近日举办的媒体交流会中提出,至于具体举办时间则还未确定。

  当外界都在感叹贝瑞和康“弯道超车”华大基因,或率先一步登陆资本市场时,有关贝瑞和康重组方案中的一些细节却值得探讨。

  根据天兴仪表12月4日披露的重组草案显示,此次重组将分为发行股份购买资产和重大资产出售两部分进行,二者同时生效且互为前提。其中,天兴仪表将以每股21.14元,发行2.03亿股,总计作价43亿元收购贝瑞和康100%股权;与此同时,公司现有的资产与负债将出售给通宇配件,后者以现金方式,支付交易对价2.97亿元。

  由于贝瑞和康的资产总额、营业收入等均远超天兴仪表,且交易完成后实控人亦将出现变更,此次重组自然触及借壳上市红线。

  值得注意的是,今年8月底天兴仪表首次披露与贝瑞和康的重组消息时,公司大股东随后的一系列股权转让举动,令外界颇为费解。

  今年9月24日,距离宣布贝瑞和康重组不足一个月,天兴仪表大股东天兴集团即首次对外转让了3000万股,合计占公司股本19.84%的股份,接盘方则为宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙,下称“宏瓴思齐”),转让价为10亿元。这一价格经过计算,每股价格达33.33元,相较于天兴仪表停牌前的股价22.12元,溢价超50%。

  相较于接盘价的高企,接盘方宏瓴思齐的身份显然更令外界好奇。21世纪经济报道记者查阅工商信息了解到,宏瓴思齐法定代表人为WANG HONGXIA,注册时间则是今年6月8日。对于WANG HONGXIA的信息,也仅有其为女性,具有美国国籍,长期居住地为上海市,未取得其他国家或者地区的居留权,未在上市公司任职。

  上述股权转让四天后,天兴集团再将天兴仪表9.92%股份转让给了平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙,下称“平潭天瑞祺”),交易单价与上一次相同。根据工商信息显示,平潭天瑞祺共有三个有限合伙人,其中之一便是此次收购的贝瑞和康实控人高扬。

  不过,天兴仪表表示无论是宏瓴思齐还是平潭天瑞祺,三者之间均无任何关系,而上述两笔股权转让也最终在11月底和本月初完成登记。

  12月5日,北京一大型国有投行人士对21世纪经济报道记者表示,天兴仪表最初公布重组消息时,重组新规征求意见稿已经披露,其中对借壳上市的要求更高,“主要是体现在如果是借壳上市,借壳方是不能募集配套资金的”。

  “(天兴仪表)大股东分两次把股权转让,从一定意义上来说,是起到了募集配套资金的作用,而且限售期更短。”上述投行人士解释。

  根据此次天兴仪表重组方案的数据显示,贝瑞和康估值为43亿元,但21世纪经济报道记者从后者历次增资扩股的历史沿革发现,其估值曾一度超过100亿元。

  去年12月2日,贝瑞和康曾进行了第六次增资,并在这次增资中引进了包括海通兴泰、尚融宁波等在内的多名D轮投资人。

  其中,海通兴泰、尚融宁波分别以1亿元入股贝瑞和康,其中的近347万元计入了注册资本,其余资金则被计入资本公积。通过这次入股,海通兴泰与尚融宁波分别获得贝瑞和康0.9872%股份。

  以此计算,经过上述融资后,贝瑞和康的总估值达到101.3亿元。即使今年1月底,贝瑞和康对增资方案进行了调减,海通兴泰从最初的1亿元出资变更为8979.59万元,贝瑞和康的估值仍然达到近91亿元。

  更早之前的去年3月,贝瑞和康第四次增资时,天津康士金以2亿元入股获得其3.8462%股份时,贝瑞和康的估值亦达到52亿元,同样超过最新重组方案的43亿元估值。

  而若以上文天兴集团股权转让的价格,以及两家接盘方在完成贝瑞和康这一交易后的持股比例计算,贝瑞和康的估值则达到118亿元。

  天兴仪表有关人士对21世纪经济报道记者表示,有关估值差异的问题暂时无法回答,但可以在不久后(时间未定)的媒体交流会上提出这一问题。

  12月5日,华南一大型券商医药生物行业分析师则认为,贝瑞和康此次43亿元的估值,或与其做出的业绩承诺有关,调低估值也有利于重组案顺利通过监管层审核。

  上述借壳草案中,贝瑞和康作出了2017-2019年,分别实现净利润2.28亿元、3.09亿元和4.045亿元的业绩承诺,对应的其2013年归属母公司股东净利润则从最初的3725万元,增至今年上半年的5375.76万元。

  “基因检测行业由于进入壁垒不高,目前国内此类公司已经达百余家,但真正有话语权的,也仅有华大基因、贝瑞和康等少数几家,”上述分析师解释,“但就业绩而言,基因检测作为新兴行业,尽管具有广阔的前景,但由于推广和医保支持的不足,业绩上的不稳定也是显而易见的。”

  正因此,无论是华大基因还处于IPO排队,还是贝瑞和康选择借壳上市,上述分析师称两家公司这么做的根本原因还在于通过融资“跑马圈地”,“对基因测序这个不能以技术取胜的行业,只能以规模取胜”。

  12月5日,而一家基因检测上市公司的高管则对21世纪经济报道记者表示,尽管华大基因与贝瑞和康的上市,将给资本市场带来改变,但整个基因检测行业的变化不会很大。

  “基因检测是个高度依赖技术程度的行业,在技术没做出改变的情况下,华大基因、贝瑞和康的上市只能通过资本的力量改变公司自身,对行业的格局改变并不大。”该高管解释。