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成都天兴仪表股份有限公司

发布日期:2021-11-10 05:17   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第二次临时会议于2012年8月22日以书面和电子邮件方式发出通知,并于2012年8月30日在公司会议室如期召开会议。会议应到董事7人,实到7人, 3名监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持,会议形成决议如下:

  同意公司以4360万元的价格购买成都天兴仪表(集团)有限公司持有的成都天兴山田车用部品有限公司15%的股权,同意签订相关股权转让协议。

  该项议案关联董事文武先生、巩新中先生、邱辉祥先生回避表决,其余4名董事表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见《成都天兴仪表股份有限公司关于购买成都天兴山田车用部品有限公司股权暨关联交易的公告》。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,股东大会召开时间另行通知。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为成都天兴仪表股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对《关于购买成都天兴山田车用部品有限公司15%股权的议案》发表如下独立意见:

  一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  二、我们对上述议案予以认可并同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次临时会议审议。

  我们认为:成都天兴山田车用部品有限公司(以下简称“山田公司”)经营较好,发展稳定,公司向成都天兴仪表(集团)有限公司购买山田公司15%的股权,将有利于提高公司的盈利能力和公司主营业务的拓展。本次交易的审计机构具备证券业务资质,交易定价以经审计的净资产值为基础,经双方协商一致确定,交易价格公允,协议内容公平,有关交易的信息披露充分。本次交易遵循了商业原则,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。关联董事在董事会表决过程中依法进行回避,上述议案的审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时我们提请投资者注意如下风险:本次交易尚须获得公司股东大会、山田公司董事会批准,并须经山田公司其他股东同意放弃优先受让权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易构成关联交易,尚须获得本公司股东大会、成都天兴山田车用部品有限公司(以下简称“天兴山田”)董事会批准,并须经天兴山田另一股东日本国株式会社山田制作所同意放弃本次股权转让的优先受让权。

  1.2012年8月30日,本公司与成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称“天兴集团”) 在成都签署《股权转让协议》。公司拟用自筹资金方式以4360万元购买天兴集团持有的天兴山田15%的股权。

  2.天兴集团是本公司控股股东,天兴山田是天兴集团参股公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3.公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了上述交易,关联董事文武先生、巩新中先生、邱辉祥先生回避表决,其余4名非关联董事全票同意。公司独立董事对上述交易予以了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4.本次交易已经获得天兴集团董事会批准,尚须获得天兴山田董事会批准,并须经天兴山田其他股东同意放弃优先受让权。

  5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售,仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范围内)、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿,农业项目开发:农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产 、加工、销售。

  主要股东和实际控制人:深圳市瑞安达实业有限公司持有天兴集团78%股份,成都宝润物资贸易有限公司持有天兴集团22%股份。天兴集团的实际控制人为吴进良先生,其通过控制的深圳市瑞安达实业有限公司持有天兴集团78%的股权。

  2、天兴集团成立于1995年9月,主营业务最近3年发展稳定,2011年合并报表实现营业收入73,534.02万元,净利润129.15万元,2011年12月31日净资产为7600.26万元。

  本次交易的标的为天兴集团持有的天兴山田15%的股权,上述股权系天兴集团于1995年12月以出资方式获得。上述标的资产权属清晰,不存在被设定质押或者被司法冻结等限制权利转让的情形。

  经营范围:汽车、摩托车车用部品(含车用油泵、水泵、变速表、转向器等)的研发制造,销售本公司产品。

  根据具有执行证券期货相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所出具的《审计报告》[川华信审(2012)148号],天兴山田最近一年又一期主要会计数据如下:

  本次交易的定价政策为根据自愿、平等、公平、公允的原则,由交易双方协商确定。

  本次股权转让按四川华信(集团)会计师事务所出具的《审计报告》[川华信审(2012)148号]天兴山田15%的股权对应的净资产值作为定价依据,经双方协商一致确定最终成交价格。

  1.成交金额:根据四川华信(集团)会计师事务所2012年6月21日出具的《成都天兴山田车用部品有限公司审计报告》(川华信审 [2012]148号),截至2012年3月31日止天兴山田经审计的净资产为人民币290,441,670.76元,天兴集团持有的天兴山田15%股权的账面净值为人民币43,566,250.61元,双方协商本次股权转让价款为人民币4,360.00万元。

  3.支付期限或分期付款的安排:经本公司股东大会审议通过后,上述款项由本公司于十五个工作日内将首付款支付到天兴集团指定的银行账户上,首付款不低于股权转让款的50%。余款在股权转让协议生效后,于十五个工作日内支付到天兴集团指定的银行账户上。

  5.交易标的的交付:天兴集团同意按《股权转让协议》规定条件将所持有的天兴山田15%的股权转让给本公司;本公司同意按《股权转让协议》规定条件受让天兴集团转让的该等股权。

  交易双方同意在《股权转让协议》生效后,共同敦促并配合天兴山田及时向公司登记机关申请办理变更登记手续,完成股权交割。

  (1)如果天兴山田2012年度的净利润低于2011年度的净利润,天兴集团将以现金方式向本公司补足本次交易转让的15%天兴山田股权所对应的净利润差额部分,具体计算公式为:补偿金额=(天兴山田2011年净利润—天兴山田2012年净利润)×15%;

  (2)股权转让协议签署后,天兴集团尽快协调天兴山田董事会审议通过天兴集团向本公司转让天兴山田15%股权事项;

  (3) 如果因天兴山田主管商务部门不批准本次股权转让,导致本次交易取消,天兴集团应在两个工作日内退还首付款并支付按银行同期存款利率计算的相应利息。

  (1)协议成立日至协议生效日期间,天兴山田产生的盈利,由本公司按15%的比例分享,如在此期间天兴山田产生亏损,由天兴集团分担本次交易涉及的15%股权对应的亏损。

  (2) 在本协议生效的前提条件下,自2012年4月1日至协议成立日期间,如若天兴山田实现利润,本次交易涉及的15%股权对应的利润归本公司。

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,公司与天兴集团、天兴山田的日常关联交易已经公司2011年度股东大会批准并公告,交易完成后不会产生新的关联交易,不会与关联人产生同业竞争;收购资产做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开。

  公司近年来受原材料涨价和产品售价下降双重影响,盈利能力较差。天兴山田近年来发展平稳,具备较强的盈利能力。公司此次购买天兴山田15%股权有利于增加公司投资收益,提高盈利能力;同时通过本次资产购买,本公司成为天兴山田的股东,一方面有利于公司利用天兴山田的市场、客户优势,拓展公司汽车仪表的市场份额;另一方面也有利于公司加强与天兴山田在研发、技术等方面的合作,促进公司产品技术升级,有利于公司长远发展。

  (1)公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  (2)我们对上述议案予以认可并同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次临时会议审议。

  我们认为:成都天兴山田车用部品有限公司经营较好,发展稳定,公司向天兴集团购买天兴山田15%的股权,将有利于提高公司的盈利能力和公司主营业务的拓展。本次交易的审计机构具备证券业务资质,交易定价以经审计的净资产值为基础,经双方协商一致确定,交易价格公允,协议内容公平,有关交易的信息披露充分。本次交易遵循了商业原则,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。关联董事在董事会表决过程中依法进行回避,上述议案的审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时我们提请投资者注意如下风险:本次交易尚须获得公司股东大会、天兴山田董事会批准,并须经天兴山田其他股东同意放弃优先受让权。

  基于本报告的基本假设和上述理由,本独立财务顾问根据交易双方提供的文件、资料,经审慎调查后,华西证券认为:天兴仪表本次资产购买已履行的程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和天兴仪表《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,本次交易完成后将有利于公司增加投资收益、提高盈利能力和公司主营业务的拓展。

  5.四川华信(集团)会计师事务所出具的 [川华信审(2012)148号]天兴山田一年又一期审计报告。